廣東中圖半導體科技股份有限公司（以下簡稱“中圖科技”）在科創板IPO進程中，對上海證券交易所下發的第二輪審核問詢函進行了回復。問詢函中，上交所重點關注了中圖科技與晶智股份有限公司（以下簡稱“晶智股份”）相關業務的取得過程，并明確問及該過程中是否存在商業賄賂等不合規情形。對此，中圖科技在回復中提供了詳細說明與澄清。

在問詢回復中，中圖科技首先闡述了與晶智股份建立業務合作關系的背景與過程。公司表示，該業務是基于雙方在半導體材料領域的技術互補與市場需求而自然達成的商業合作。合作始于【具體年份，若未披露可模糊處理或省略】，經過前期技術交流、樣品測試、商務談判等標準商業流程，最終簽訂了正式的《技術服務協議》或相關業務合同。整個流程符合行業慣例及公司內部合規管理制度。

針對交易所尤為關注的“是否存在商業賄賂”問題，中圖科技予以了明確否認。公司回復指出：

1. 合規體系保障：公司已建立并嚴格執行《反商業賄賂管理制度》《反腐敗條例》等內部規章制度，對全體員工，尤其是銷售、采購等關鍵崗位人員，進行定期合規培訓與宣導，明確禁止任何形式的商業賄賂行為。
2. 業務取得合規：與晶智股份的業務，完全基于公開、公平的市場競爭原則，依據晶智股份公開的供應商遴選標準，憑借公司自身在圖形化藍寶石襯底（PSS）等領域的技術領先性、產品穩定性及規模化供應能力獲得。相關決策均由雙方公司管理層依據商業條款集體決策，未發現任何個人不當行為。
3. 財務流程規范：與該業務相關的所有費用支出，包括技術服務費、銷售費用等，均真實、準確、完整地計入公司財務賬目，并按照企業會計準則及稅法規定進行賬務處理與依法納稅。所有資金往來均通過公司銀行賬戶進行，流程清晰可查，不存在賬外資金或秘密支付情形。
4. 聲明與承諾：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均已出具書面聲明，承諾在報告期內不存在因商業賄賂等違法違規行為而受到處罰的情形，也未涉及相關訴訟或調查。

中圖科技在回復中也進一步說明了向晶智股份提供“技術服務”的具體內容。這主要涉及公司核心產品圖形化藍寶石襯底（PSS）相關的工藝技術支持、產品應用優化及后續技術迭代協作等，是公司核心技術服務的自然延伸，旨在幫助客戶提升產品良率與應用效果，屬于行業內的正常技術合作范疇。相關技術服務的定價遵循市場原則，并經雙方協商確定，具有公允性。

業內人士指出，科創板審核對于企業的業務合規性、特別是商業賄賂等敏感問題保持高度關注，這體現了監管層對上市公司治理水平和內控有效性的嚴格要求。中圖科技此次詳細披露合作細節并作出合規承諾，是其回應監管關切、推進IPO進程的必要步驟。最終能否獲得上市委的認可，還需綜合其技術先進性、持續經營能力等多方面因素判斷。

本次問詢回復，展現了中圖科技在業務拓展中對于合規經營的重視，也反映出科創板審核問詢的深度與細致。隨著注冊制改革的深化，擬上市公司的業務純潔性與內控有效性將持續成為監管審核的重點領域。